相关文章

浙江东南网架股份有限公司关于调整部分日常关联交易预计金额的公告

证券代码:002135 证券简称:东南网架 公告编号:2014-060

浙江东南网架股份有限公司关于调整部分日常关联交易预计金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月24日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分日常关联交易预计金额的议案》,同意公司与关联方浙江东南网架集团有限公司(以下简称“东南集团”)2014年度日常关联交易额度调整为不超过10,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事同意本次关联交易,并发表了独立意见。

此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

为保障公司各项产品及原料的及时运输,节约运输成本,公司(包括下属子公司)2014年度与关联方浙江东南网架集团有限公司(以下简称“东南集团”)发生日常关联交易,预计2014年度公司与东南集团因货物运输发生的关联交易总金额预计不超过8,000万元。上述日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和2013年年度股东大会审议通过。

随着公司业务量增长,物流运输需求增长迅速,公司预计2014年与关联方东南集团实际发生关联交易金额将超出年初的8,000万元的预计额度。鉴于上述情况,公司决定2014年度预计与东南集团日常关联交易金额由不超过8,000万元增加到不超过10,000万元。

(二)调整后预计关联交易类别和金额

调整后预计公司与东南集团的日常关联交易金额情况如下表:

单位:万元

二、关联人介绍和关联关系

(一)浙江东南网架集团有限公司基本情况

1、公司名称:浙江东南网架集团有限公司

法定代表人:郭明明

注册资本:10000万元

公司类型:有限责任公司

住所:萧山区衙前镇新林周村

经营范围:许可经营项目:货运:普通货运(以上经营范围在许可证有效内方可经营)一般经营项目:实业投资、下属子公司的管理;生产、经销:门业产品;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经销:金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材(不包括石子、石料);经营进料加工和“三来一补”业务;其他无需报经审批的一切合法项目。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

截止2013年12月31日,经审计东南集团总资产 1,143,133.69万元,净资产248,744.30万元。2013年度实现营业收入690,669.57万元,净利润13,384.57万元。

2、与上市公司的关联关系

东南集团公司持有本公司292,500,000股,占公司总股本39.07%,为本公司控股股东,故浙江东南网架集团有限公司为本公司关联方。

三、关联交易主要内容

公司委托东南集团承运公司(包括下属子公司)的原材料及产品,运费以市场运输价格为基础,各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议,东南集团同时保证提供的服务价格不偏离第三方价格;交易价款根据约定的单价和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司正常经营性业务往来,公司包括下属子公司接受东南集团的运输服务系公司生产经营中必须发生的持续性交易行为,与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源,保障公司各项产品及原料的及时采购与运输,能够节约运输成本,有利于公司的经营活动,因此存在交易的必要性。

上述关联交易以市场价格为定价依据,遵循了公允、合理的原则,不会损害公司和全体股东利益的行为。该等关联交易不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人,独立经营,自负盈亏,在财务、人员、资产和住所等方面均独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

五、公司独立董事的意见

公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事张红英女士、吴卫星先生、毛卫民先生同意上述关联交易事项,对公司第五届董事会第三次会议审议的《关于调整部分日常关联交易预计金额的议案》发表独立意见如下:

公司与控股股东之间发生日常关联交易为货物运输,系公司正常的经营业务,有利于降低公司经营成本,该关联交易以市场价格为定价依据,遵循了客观、公允、合理的原则,没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时,关联董事已回避表决,其程序合法、有效,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

因此,我们同意公司与关联方东南集团2014年度日常关联交易额度调整为不超过10,000万元,并将此议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议;

2、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2014年10月28日